कानूनले दुई प्रकारका व्यक्तिलाई मान्यता दिएको छः प्राकृतिक व्यक्ति र कानून बमोजिम स्थापना भएका सङ्गठित संस्था (कानूनी वा कृत्रिम व्यक्ति) । प्राकृतिक व्यक्तिका सम्बन्धमा मुलुकी ऐनमा खास व्याख्या नभए तापनि यही भदौ १ गतेदेखि लागू हुने मुलुकी देवानी (संहिता) ऐन, २०७४ को परिच्छेद–१ मा प्राकृतिक व्यक्तिसम्बन्धी व्यवस्थाको दफा ३० मा प्रत्येक व्यक्तिले जन्मनासाथ व्यक्तिका रूपमा मान्यता पाउँछ र जीवित रहेसम्म कानूनबमोजिमको अधिकार उपभोग गर्न पाउँछ । उक्त ऐनको दफा ३१ (१) ले प्रत्येक व्यक्तिलाई जन्मनासाथ नामको अधिकार र आप्mनो नामको सम्मानजनक तरीकाले उपयोग गर्न पाउने व्यवस्था छ ।
प्राकृतिक व्यक्तिलाई आधारमा कानूनी व्यवस्था बनाएको हुन्छ, जसमा शान्ति सुरक्षादेखि अधिकार, कर्तव्य दायित्व, अधिकार दण्डसजायको व्यवस्था गरेको हुन्छ । अर्कोतर्फ विकसित समाजमा प्राकृतिक व्यक्तिबाहेक राज्य सञ्चालनदेखि व्यापारव्यवसायका लागि सङ्गठित संस्थाले समाजमा महत्वपूर्ण भूमिका निर्वाह गरेको छ, जसका कारण सङ्गठित संस्थालाई कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिका रूपमा आफ्नो नाममा कामकाजदेखि व्यवसाय सञ्चालन गर्न मान्यता दिएको छ ।
कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ३ ले मुनाफाको उद्देश्य लिई कुनै उद्यम गर्न चाहने व्यक्तिले एक्लै वा अरूसँग समूहबद्ध भई प्रबन्धपत्रमा उल्लेख भएबमोजिम एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि कम्पनी स्थापना गर्न सक्ने व्यवस्था छ । यस प्रकार स्थापना भएका कम्पनीले कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिका रूपमा मान्यता प्राप्त गर्ने र सङ्गठित संस्था हुने व्यवस्था गरिएको छ । उक्त ऐनले कम्पनी अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला एक स्वशासित र सङ्गठित संस्था हुने, व्यक्तिसरह चल अचल सम्पत्ति प्राप्त गर्न, राख्न, बेचबिखन गर्न वा अन्य किसिमले व्यवस्था गर्न सक्ने, आफ्नो नामबाट नालिस उजूर गर्न र कम्पनीउपर पनि सोही नामबाट नालिस उजूर लाग्न सक्ने, व्यक्तिसरह करार गर्न र करारबमोजिमको अधिकार प्रयोग गर्न तथा दायित्व निर्वाह गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।
कम्पनीलाई संस्थागत रूपमा छुट्टै अस्तित्व भएको कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्ति र यसका शेयरधनीबीच अलग अस्तित्वबारे मान्यताप्राप्त हुन विभिन्न चरण पार गरेपछि मात्र मान्यता प्राप्त भएको देखिन्छ । कम्पनीलाई कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिका रूपमा मान्यता दिई कम्पनी र यसलाई स्थापना गर्ने व्यक्तिबीचको अस्तित्व अलगअलग रहेको भन्ने विषयको शुरुआत बेलायतमा सन् १९९७ मा सलमण्ड भर्सेस सलमण्ड एण्ड कम्पनीको मुद्दामा हाउस अफ लर्डले व्याख्या गरेको पाइन्छ ।
यसमा कम्पनी स्थापना गर्ने प्राकृतिक व्यक्ति तथा कम्पनीबीच अलगअलग अस्तित्व रहेका र कम्पनीलाई संस्थागत कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिका रूपमा परिभाषा छ । उक्त मुद्दामा कम्पनीले संस्थागत कानूनी व्यक्तिको हैसियत प्राप्त हुने हुँदा कम्पनीले तिर्न बुझाउनुपर्ने ऋणमा यसका शेयरधनी वा सञ्चालकबाट असुल गर्न नसक्ने फैसला भएको छ, जसका कारण कम्पनी र यसका शेयरधनीबीच छुट्टाछुट्टै अस्तित्व भएको रेखाको शुरुआत भयो । त्यस्तै अर्को म्यक्योरा भर्सेस नर्थन एस्योरेन्स कं.लिको मुद्दामा गरेको पाइन्छ । उक्त मुद्दामा म्यक्योराले आफ्नो स्वामित्वमा रहेको सम्पत्ति अर्थात् काठको बीमा गर्छ । पछि म्यक्योराले आफू मुख्य शेयरधनी भई कम्पनी स्थापना गर्छ । म्यक्योराले सो कम्पनीको डिबेञ्चर पनि खरीद गर्छ । म्यक्योराले आफ्नो स्वामित्वमा रहेको सम्पत्ति अर्थात् काठको स्वामित्व आफूले स्थापना गरेको कम्पनीलाई हस्तान्तरण गर्छ ।
कम्पनीले म्यक्योराबाट प्राप्त गरेको काठ आगलागी हुन्छ । कम्पनीले नोक्सान भएको काठको क्षतिको बीमा दाबी गर्छ । बीमा कम्पनीले बीमा गरेको सम्पत्तिको स्वामित्व परिर्वतन भएका कारण दाबी भुक्तानी दिन अस्वीकार गर्छ । उक्त विवाद बेलायतमा इ.स १९२५ मा हाउस अफ लर्ड अर्थात् अदालतमा पुग्छ । अदालतले बीमा दाबी गर्ने कम्पनी र म्यक्योरा अलगअलग अस्तित्व भएको व्यक्तिका रूपमा परिभाषा गर्छ । अदालतले म्यक्योराको नाममा रहेको सम्पत्ति कम्पनीको नाममा हस्तान्तरण भई कम्पनीको मालिक पनि कम्पनी भइसकेकाले सो आगलागीबाट नोक्सानी भएको काठको क्षतिपूर्तिको दाबी गर्न नसक्ने भन्ने निर्णय हुन्छ ।
नेपालमा पनि सर्वोच्च अदालतले कम्पनी छुट्टै अस्तित्व भएको व्यक्ति भएको र यसका शेयरधनी र कम्पनीबीच अलगअलग अस्तित्व भएको सम्बन्धमा व्याख्या गरेको छ । पुरुषोत्तम आचार्यविरुद्ध वोरिस एण्ड रेष्टूराँ प्रालिको मुद्दामा एउटा कम्पनीले आफ्नो नाममा किनेको सम्पत्ति (जग्गा) सो कम्पनीका एक सञ्चालकले आफ्नो पनि हक लाग्छ भन्ने दाबी गर्छन् । कुनै व्यक्तिले सञ्चालकका हैसियतले जग्गा खरीद गर्दा दस्तखत गरेको/खरीद गरेको जग्गामा कम्पनी तथा सञ्चालकको नाम रहेको अवस्थामा सो जग्गामा सञ्चालकले कम्पनीको सम्पत्तिमा दाबी गरी छुट्ट्याउन नसक्ने भन्ने बेहोराको निर्णय भएको छ ( ने.का.प २०४४, नि.नं ३२०६) ।
यस्तै अर्को मुद्दामा कानूनी व्यक्तिसरह सङ्गठित संस्था कम्पनीको काम कारोबारवाट कम्पनीको म्यानेजिङ डाइरेक्टरको व्यक्तिगत सम्पत्ति रोक्का राख्न पाउने स्थिति नरहने भन्ने व्याख्या भएको छ ( पीयूष राज पाण्डेविरुद्ध कर कार्यालय काठमाडौंसमेत, ने.का.प. २०४० अङ्क १२ निर्णय नं १८५७, पृ.९०१ ) । त्यस्तै मोहनलालविरुद्ध विजय कुमार (ने.का.प २०५५ नि.नं ६४७७) मा कम्पनीका तर्फबाट सञ्चालकले मुद्दा गर्न सक्ने निर्णय भएको छ । त्यस्तै अर्को मुद्दामा, कम्पनीका नाममा रहेको जायजेथा र सम्पत्तिहरूमा एउटा व्यक्तिका रूपमा कम्पनीको आफ्नै हक हुने भएकाले कम्पनीका सञ्चालक तथा शेयरधनीहरूले कम्पनी ऐनलगायत कानूनी व्यवस्था र कम्पनीको प्रबन्धपत्र एवम् नियमावलीले प्रदान गरेको अधिकार र कर्तव्यको परिधिभित्र रही कम्पनी सञ्चालन गर्नुपर्ने निर्णय भएको छ । (अञ्जुदेवी गुरुङ विरुद्ध चन्द्रबहादुर गुरुङसमेत, ने.का.प २०६६, अङ्क १०, निर्णय नं ८२४८ ।)
कम्पनी ऐनले कम्पनीलाई कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिका रूपमा मान्यता दिएको छ । उक्त व्यवस्थाबाहेक सङ्गठित संस्था कानूनी व्यक्ति वा कृत्रिम व्यक्तिसम्बन्धी व्यवस्थालाई बलियो बनाउन र अदालतमा मुद्दा दर्तादेखि फैसला सहजीकरण गर्न मुलुकी देवानी (संहिता) ऐन, २०७४ आउन लागेको छ । उक्त ऐनको दफा ४२ (१)ले कानूनबमोजिम स्थापना भएको सङ्गठित संस्थाले कानूनी व्यक्तित्व प्राप्त गर्ने र सोही हैसियतमा कानूनी सक्षमता प्राप्त गर्ने व्यवस्था गरेको छ । उक्त ऐनमा कानूनबमोजिम स्थापना भएका संस्थाले कानूनी व्यक्तिको सङ्गठित व्यक्तित्व (कर्पोरेट पर्सनालिटी) हुने र आफ्नो काम कारबाहीका लागि छुट्टै छाप प्रयोग गर्ने व्यवस्था छ ।
उक्त ऐनको ४२(६)ले यस दफाबमोजिम स्थापित संस्था अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला एक स्वशासित र सङ्गठित संस्था हुनेछ र कानूनको अधीनमा रही सोही हैसियतमा व्यक्ति सरह सम्पत्ति प्राप्त गर्न, राख्न, आर्जन गर्न, भोगचलन गर्न, बेचबिखन गर्न वा अन्य कुनै किसिमले व्यवस्थापन गर्ने, करार गर्ने, करारबमोजिमको अधिकार प्रयोग र दायित्व निर्वाह गर्न वा अन्य कुनै किसिमबाट कुनै किसिमको हक वा दायित्व स्वीकार गर्न पाउँछ । त्यस्तै आफ्नो काम, कारबाही वा व्यवसाय सञ्चालन गर्ने आवश्यक विधान वा विनियमावली बनाउन, आफ्नो कार्य सम्पादन गर्न आवश्यक कर्मचारी नियुक्ति गर्न, ऐनको दफा ४२(७)ले कानूनी व्यक्तिले आफ्नो नामबाट नालिस वा अन्य कानूनी कारबाही गर्न वा त्यस्तो व्यक्ति उपर पनि सोही नामबाट नालिस वा अन्य कानूनी कारबाही गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ ।
उक्त कानूनी व्यवस्थाले प्राकृतिक तथा कृत्रिम वा कानूनी व्यक्तिका रूपमा स्थापित सङ्गठित संस्थाबारे अलगअलग अस्तित्वको परिभाषा गरेको छ । विशेष गरी अदालतमा सङ्गठित संस्थालगायत कम्पनी, यसका शेयरधनी, सञ्चालक, साहू, कम्पनीको दायित्व, सम्पत्तिका विषयका विवादमा सहज निर्णय गर्न मद्दत मिल्ने देखिन्छ ।
लेखक अधिवक्ता हुन् ।