सञ्चालकको निर्वाचनमा प्रोक्सी मतको जटिलता
महेन्द्रबहादुर श्रेष्ठ
एउटा बैङ्कको बहालवाला सञ्चालकले पुनः सोही पदमा सर्वसाधारण शेयरधनीका तर्फबाट निर्वाचित हुन हालै प्रोक्सी मतको गलत प्रयोग गरे भन्ने चर्चा लगानीकर्तामाझ व्यापक छ । उनले बैङ्कका कर्मचारीको ५ लाख ७० हजार कित्ता शेयरको प्रोक्सी फर्ममा ती कर्मचारीको दस्तखत लिएर त्यो सबै आफ्नो नाममा दर्ता गराएछन् । सोही निर्वाचनका एक उम्मेदवारले सो प्रोक्सी फर्म पूरा नभरी दर्ता गरेको भन्दै उजुरी गरेकोमा त्यसको सुनुवाइ नभएको गुनासो गरेका छन् । सो प्रोक्सीले निर्वाचन परिणामलाई नै प्रभावित पारेको ती उम्मेदवारको दाबी छ । नेपाली कम्पनीहरूको साधारणसभामा खास गरी सञ्चालकको निर्वाचनका बेला प्रोक्सीसम्बन्धी यस्तो विवाद सधैं नै चलिरहन्छ ।

कम्पनीको साधारणसभामा कुनै शेयरधनी आफै उपस्थित हुन नसक्ने अवस्थामा आफ्नोतर्फबाट सभामा उपस्थित भई मतदान गर्ने अख्तियारी दिएको प्रतिनिधिलाई प्रोक्सी भनिन्छ । आफ्नो कामकाजमा व्यस्त हुने शेयरधनीहरूले साधारणसभामा प्रोक्सीमार्फ आफ्नो उपस्थिति जनाउने व्यवस्था गरेको छ ।

प्रतिनिधिपत्रका आधारमा प्रोक्सी नियुक्त गरिन्छ र त्यस्तो प्रोक्सी नियुक्तिपत्र सभा हुनुभन्दा अगावै कम्पनीमा दर्ता गराउनुपर्छ । शेयरधनीले प्रोक्सी नियुक्त गर्दा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ७१ (३) सम्बन्धी अनुसूची २७ को ढाँचाको विवरण भरी कम्पनीमा दर्ता गराउनुपर्छ । यस प्रकारको प्रोक्सी नियुक्तिपत्रमा लिने-दिने दुवै व्यक्तिको दस्तखत हुनुपर्छ । प्रोक्सी लिने व्यक्ति नाबालक र कानूनले करार गर्न अयोग्य ठहर्याएको हुनु हुँदैन । प्रोक्सी दिने शेयरधनीको दस्तखत कम्पनीको शेयर दर्ता किताबमा भएको दस्तखतसँग मेल खाएको अवस्थामा मात्र यस्तो प्रोक्सीलाई सञ्चालक समितिले मान्यता दिने गर्दछ । प्रोक्सी प्राप्त गर्ने व्यक्तिले सभामा उपस्थित हुने, छलफलमा भाग लिने, छलफलको विषयमा पक्ष-विपक्षमा मत खसाल्ने, सञ्चालकको निर्वाचनमा मतदान गर्नेजस्ता अधिकार प्राप्त गर्छ ।

कम्पनीको साधारणसभामा प्रोक्सीले शेयरधनीका तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्न पाएझैं अड्डा अदालतमा वारेसको अवस्था हुन्छ । अड्डा अदालतमा कुनै व्यक्ति आफै उपस्थित हुन नसकेको अवस्थामा वारेसमार्फत मुद्दामामिला गर्ने गराउने, प्रतिउत्तर दिने आदि गराउन सकिन्छ । त्यस्तै आफ्नो सम्पत्ति खरीद वा विक्री गर्न पनि वारेस मुकरर गर्न सकिन्छ । व्यापारिक क्षेत्रमा पनि यस्तो प्रचलन हुन्छ । व्यवसायी सबैतिर आफै उपस्थित हुन सम्भव नहुने हुँदा व्यवसाय सञ्चालन गर्न, सामान खरीद वा विक्री गर्न र अन्य कामकाज सञ्चालन गर्न आफ्नो प्रतिनिधि नियुक्त गरी कार्यसम्पन्न गर्न सकिन्छ । यसप्रकार नियुक्त गरिने प्रतिनिधिलाई 'एजेण्ट' भनिन्छ ।

प्रोक्सी, एजेण्ट, वारेस सबै एकै प्रकारका प्रतिनिधि हैसियतका व्यक्ति हुन् । तर, तिनको कामको प्रकृति भने फरकफरक हुन्छ । तिनीहरूसम्बन्धी कानूनी व्यवस्था पनि मुलुकी ऐन, कम्पनी ऐन, करार ऐन, नेपाल एजेन्सी ऐन तथा नियमावलीअनुसार अलगअलग छ ।

प्रोक्सीले साधारणसभाको गणपूरक सङ्ख्या पुर्याउनुदेखि सञ्चालकको निर्वाचनमा समेत महत्त्वपूर्ण भूमिका खेल्दछ । प्रोक्सीवालाको उपस्थितिलाई शेयरधनी स्वयम्को उपस्थिति भएसरह मानिन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ७३ (२) मा कम्पनीको नियमावलीमा गणपुरक सङ्ख्याका लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँट भएको कुल शेयरसङ्ख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीमध्ये कम्तीमा तीन जना स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित नभई सभाको कामकारबाही हुने छैन उल्लेख छ । यसको अर्थ प्रतिनिधि अर्थात् प्रोक्सीमार्फ गणपूरक सङ्ख्या पुर्याउन सकिन्छ ।

सञ्चालकको निर्वाचनमा प्रोक्सीले महत्त्वपूर्ण भूमिका निर्वाह गर्दछ । त्यस कारण निर्वाचनपूर्व उम्मेदवारले प्रोक्सी सङ्कलन गर्ने गर्दछन् । कसले, कति प्रोक्सी सङ्कलन गर्यो, त्यसकै आधारमा हारजितको अग्रीम अनुमान लगाउन सकिन्छ । यसप्रकार कम्पनी ऐनबमोजिम सञ्चालक हुनयोग्य उम्मेदवारहरूलाई प्रोक्सीमार्फ मतदान गरी जिताउन सकिन्छ ।

प्रोक्सीको कानूनी हैसियत कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ७१ को उपदफा (२) तथा (३) स्पष्ट गरिएको छ । शेयरधनीको प्रतिनिधिले मताधिकार प्रयोग गर्न नपाउने गरी कम्पनीको नियमावलीमा प्रतिबन्ध लगाएको अवस्थामा बाहेक कुनै पनि शेयरधनीले साधारणसभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न पाउने गरी कुनै व्यक्तिलाई आफ्नो प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्ने व्यवस्था दफा ७१ को उपदफा (२) मा छ । साथै दफा ७१ (३) मा उपदफा (१) वा (२) को अधिनमा रही मतदानको अधिकार पाएको शेयरधनी सभामा स्वयम् उपस्थित हुन नसक्ने भएमा निजले आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा मतदान गर्न तोकिएबमोजिमको ढाँचामा निवेदन लेखी सहीछाप गरी प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्ने र त्यसरी नियुक्त प्रतिनिधिले दफा ७२ मा गरिएको व्यवस्थाको अधिनमा रही सभामा भाग लिन तथा मतदान गर्न पाउने व्यवस्था छ ।

पहिलेको कम्पनी ऐन, २०५३ ले तोकिएको ढाँचामा ४८ घण्टा अगावै प्रोक्सी दर्ता गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको थियो । तर, कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ७१ (३)  अन्तर्गत सरकारले तोकेको अनुसूची २७ अनुसारको प्रोक्सी निवेदनमा त्यस्तो समय तोकिएको छैन । तर्सथ कम्पनीको प्रबन्धपत्र नियमावलीमा व्यवस्था भएकोमा बाहेक त्यस्तो प्रोक्सी दर्ता गर्ने समय सञ्चालक समितिले तोक्न सक्छ । यसप्रकार तोकिएको म्यादभित्र दर्ता गरेको प्रोक्सीले मान्यता पाउँछ । तर, प्रोक्सी दिने शेयरधनी सभामा स्वयम् उपस्थित भएको अवस्थामा उसले दिएको प्रोक्सी स्वतः बदर हुने चलन रहेको छ । कुनै विषयमा कम्पनी ऐन मौन रहेको अवस्थामा कम्पनीको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा विशेष व्यवस्था रहेकोमा बाहेक सञ्चालक समितिले आवश्यक व्यवस्था तोक्न सक्दछ । पहिले दिइसकेको प्रोक्सी बदर गरी अर्को व्यक्तिलाई प्रोक्सी दिन चाहेमा पहिले दिएको प्रोक्सीलाई बदर गर्न निवेदन दिएर पछिल्लो प्रोक्सीलाई कायम गर्न सकिन्छ । तर, दुई वा दुईभन्दा बढी प्रोक्सी दिएको रहेछ र कुनै पनि प्रोक्सी बदर गरी पाऊँ भनेर निवेदन नदिएको अवस्था रहेछ भने सबै प्रोक्सी बदर हुन्छ । त्यस्तै प्रोक्सीदाताको मृत्यु भएमा उसले दिएको प्रोक्सी स्वतः बदर हुन जान्छ । कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावलीमा विशेष व्यवस्था गरिएको छ भने सो बराबर एवम् त्यस्तो व्यवस्था नभएमा जति पनि प्रोक्सी कुनै व्यक्तिले आफ्नो नाममा राख्न सक्दछ ।
लेखक अधिवक्ता हुन् ।