साधारणसभा स्थगन र कानूनी प्रावधान


नबिल बैङ्कको गणपूरक सङ्ख्या पुगेको साधारणसभामा शेयरधनीहरूले लाभांश कम भई सोबारे उठाएको प्रश्नको जवाफ दिन नसकी अध्यक्षले सभा नै स्थगित गरे भन्ने आरोप सर्वसाधारण लगानीकर्ता तथा शेयरधनीको रहेको छ ।


महेन्द्रबहादुर श्रेष्ठ


हालै नबिल बैङ्कको साधारणसभाबाट ३० प्रतिशत नगद लाभांश दिँदा शेयरधनीहरूले असन्तुष्टि व्यक्त गरपे छि सभा न ै स्थगित गनर्पु ¥या े (हाल सा े साधारणसभा सम्पन्न भइसकेको छ) । यसअघि स्ट्याण्डर्ड चार्टर्ड बैङ्क नेपालको पनि साधारणसभा स्थगित भएको थिया े । लाभाशं तथा बाने स शये र वितरण गनर्पु र्न े माग राख्दै आएका सर्वसाधारण शेयरधनी र बैङ्कबीच भएको विवादले सभा स्थगित भएको थियो । नबिल बैङ्कको साधारणसभामा लाभांशप्रति असन्तुिष्ट पक्र ट गनर्मे ा दर्इु पक्र ारका शये रधनी रहके ो पाइन्छ । एउटा १७ जना भनी बङै क् ल े आल्ंै याएको समूह, जसलाई वक्ता शेयरधनी पनि भनिन्छ । अकार्,े सयाकंै ा े सङख्् यामा दासे ा्र े बजारमा शये र किनके ा र लगानीअनुसारको प्रतिफल नपाएको भन्ने समूह छ । यी दुवै समूहको मुख्य भनाइ गतवर्ष ७० प्रतिशत लाभांश दिइएकोमा यसपटक घटाएर ३० प्रतिशतमा किन सीमित गरियो भन्ने हो । उनीहरूले आगामी वर्ष दिने लाभांश कुन आकारको हुने भन्नेबारे सञ्चालक समितिका े स्पष्ट धारणा आउनपु र्न े माग पनि गरके ा थिए ।


यसै सन्दर्भमा लगानीकर्ताको चित्त बुझाउन नसकेर बैङ्कका अध्यक्षले सभा नै स्थगन गरे भन्ने शेयरधनीहरूको आरोप छ । अझ सो साधारणसभा स्थगनबारे बैङ्कका अध्यक्षले एक पत्रिकामार्फत केही शेयरधनीको नामै तोकेर बैङ्किङ क्षेत्रमा गिरोहका रूपमा देखा परेकाहरू हरेक सभामा बोल्छन् र आफ्नो स्वार्थअनुरूप साधारणसभा सफल÷असफल बनाउँछन् भन्ने आरोप लगाएका छन् । उता शेयरधनीहरू भने साधारणसभाप्रति सञ्चालकहरू जवाफदेही नभएको भन्ने आरोप लगाउँछन् । सो पत्रिकामा सभा बिथोल्ने भनी उल्लेख भएका दुईजना शेयरधनीको मृत्यु भइसकेकाले पनि बैङ्कले विनाआधार विभिन्न व्यक्तिको नाम पत्रपत्रिकामा दिन लगाएको भनाइ पनि छ । कम्पनीको भविष्य नै निक्षेपकर्ता तथा शेयरधनीको पनि भविष्य हो । लाभांश अपेक्षितभन्दा कम भयो भन्ने शेयरधनीको गुनासोलाई पत्रिकामार्फत विभिन्न आरोप लगाएर प्रचारप्रसार गर्दा बैङ्कप्रति नकारात्मक भाव पैदा हुन सक्छ भन्ने शेयरधनीहरूको भनाइ छ ।


यस क्षेत्रमा सबै शुद्ध छन् भन्ने बिल्कुलै होइन । तत्कालीन कम्पनी ऐन २०५३ मा शेयरधनीहरूले साधारणसभामार्फत दुईओटा अधिकार प्रयोग गर्न पाउने व्यवस्था थियो, जसमा शेयरधनीले साधारणसभाको माइन्युट प्रमाणित गर्न दस्तखत गर्न पाउने तथा लेखापरीक्षक नियुक्ति गर्न पाउने व्यवस्था रहेको थियो । यो व्यवस्थाले कम्पनीहरूमा केही शेयरधनीबाट आर्थिक लेनदेन गर्न दबाब आएको भन्ने ठूलो आवाज र बहस चलेपछि यी दुई अधिकार कम्पनी ऐन २०६३ ले हटाएको हो । कम्पनीहरूले तत्कालीन कानूनअनुसार माइन्युटमा दस्तखत गर्न आफ्ना घरपरिवार तथा शेयरधनीबाहेकका मानिसहरू सभामा ल्याई साधारणसभा बिथोल्ने र आफ्नो नाम माइन्यटु मा दस्तखत गर्न नियुिक्त गर्न े र नियुिक्त भइसकेपछि कम्पनीहरूसँग निर्णयमा दस्तखत गर्न मोटो रकम माग्ने गरेको भन्ने आरोप लागेको थियो । साथै, लेखापरीक्षक नियुक्तिमा पनि मोटो रकम लिने गरेकाले सो व्ययभार कम्पनीहरूले थेग्न नसकेकाले उक्त व्यवस्था नै हटाउन कम्पनी ऐन २०६३ बनाउँदा ठूलो दबाब परेको थियो ।


कम्पनी ऐन २०५३ ले साधारणसभाको माइन्युटमा दस्तखतका लागि साधारणसभाको अध्यक्ष, एकजना सञ्चालक तथा एकजना सभाबाट नियुक्त शेयरधनी रहने व्यवस्था भएकोमा हालको कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ७५ (१) ले सो व्यवस्था हटाई सभाको अध्यक्ष र कम्पनी सचिव भए कम्पनी सचिवले दस्तखत गनर्पु र्न े व्यवस्था गरिएका े छ । त्यस्त,ै लखे ापरीक्षकको नियुक्तिका सम्बन्धमा पनि कम्पनी ऐन २०६३ ले विशेष व्यवस्था गरेको छ । ऐनको दफा १६४ (१) मा ३ करोड रूपयै ा ँ वा साभे न्दा बढी चत्तु mा पजूँ ी भएका े सचू ीकतृ कम्पनी वा नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनीले कम्पनीको दैनिक कार्यसञ्चालन वा व्यवस्थापनमा संलग्न नरहेका सञ्चालकको अध्यक्षमा कम्तीमा तीन जना सदस्य रहेको एक लेखापरीक्षण समिति गठन गर्न े व्यवस्था छ । लखे ापरीक्षण समितिले दफा १६५ अनुसार कम्पनीको लेखापरीक्षकको नियुक्तिका लागि सम्भावित लेखापरीक्षकहरूको नाम सिफारिश गर्न े र निजका े पारिश्रमिक तथा नियुिक्तका शतर्ह रू निर्धारण गरी अनुमोदनका लागि साधारणसभामा पेश गनर्पु र्न े व्यवस्था छ ।


यसप्रकार लेखापरीक्षण समितिले सिफारिश गरेका लखे ापरीक्षकलार्इ साधारणसभाल ेनियत्तु m गनर्पु र्न ेव्यवस्था ऐनको दफा १११ ले गरेको छ । लेखापरीक्षण समितिले सिफारिश गरेका व्यक्तिलाई लेखापरीक्षक नियुक्त गनर्पु र्न े एने मा स्पष्ट व्यवस्था भएकाल े साधारणसभाले लेखापरीक्षण समितिले सिफारिश गरेका व्यक्तिबाहेक अन्यलाई नियुक्ति गर्न सक्दैन । कुनै कारणवश वार्षिक साधारणसभामा लेखापरीक्षक नियुक्त हुन नसकेमा ऐनको दफा ११३ अनुसार सञ्चालक समितिको अनुरोधमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले नियुक्त गर्न सक्ने व्यवस्था छ । यो व्यवस्थाबाट पनि साधारणसभाको अधिकार कटौती भएको देखिन्छ । कम्पनी ऐन २०५३ मा शेयरधनीहरू साधारणसभामा उपस्थित भएबापत यातायात खर्च दिने व्यवस्था भएकाल े सभा सञ्चालन गर्दा लाखा ंै रकम अपगु भई सभा नै उथलपुथल हुने, अशोभनीय क्रियाकलाप हुने वा पूरै साधारणसभा बिथोलिने घटना हुने गरेको थियो । यसलाई रोक्न कम्पनीहरूको दबाबमा कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १८२ को उपदफा (८) मा विशेष व्यवस्था गरी यातायात खर्च दिन नपाउने व्यवस्था गरिएको हो । सो दफामा कम्पनीले साधारणसभाबाट स्वीकतृ लाभाशं बाहके काष्े ामा व्ययभार पर्न े गरी शेयरधनीहरूलाई नगद वा जिन्सीका रूपमा कुनै रकम भुक्तानी गर्न नपाउने व्यवस्था गरिएको छ । सोही ऐनको दफा ८४ (१) मा अनावश्यक खर्च कटौतीका लागि धितोपत्र बजारमा सूचीकृत भएको कम्पनीले वार्षिक आर्थिक विवरण र सञ्चालकको प्रतिवेदन शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालालाई नपठाए पनि हुने व्यवस्था छ । तर, वार्षिक साधारणसभाको सूचना पठाउदँ ा सङ्िक्षप्त वाषिर्क आथिर्क विवरण पठाउनपु र्न े व्यवस्था छ ।


कम्पनी एने २०६३ ल े साधारणसभाका थपु ै्रअधिकार कटातै ी गर्द ै लगके ा े छ । अधिकार कटातै ी गर्न े नयाँ मस्यादै ा तयार हदँु ै छ । कम्पनी एने ल े साधारणसभामा गणपूरक सङ्ख्याका कारण सभा स्थगित हुन नपरोस् भन्ने उद्देश्यले यसभन्दा अघिका कम्पनी ऐनमा भएका व्यवस्थालाई हटाई गणपूरक सङ्ख्याको प्रतिशत घटाएको छ । ऐनको दफा ७३ (२) व्यवस्थाले कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याका लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँट भएको कुल शेयर सङ्ख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनी स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत भएमा गणपूरक सङ्ख्या पुग्ने व्यवस्था छ । नबिल बैङ्कले गणपूरक सङ्ख्या पुगेको साधारणसभामा शेयरधनीहरूले लाभांश कम भई सोबारे उठाएको प्रश्नको जवाफ नै दिन नसकी अध्यक्षले सभा नै स्थगित गरे भन्ने आरोप सर्वसाधारण लगानीकर्ता तथा शेयरधनीको रहेको छ । यसरी साधारणसभा स्थगित गर्दा शेयरधनीले समयमा लाभांश पाउनबाट वञ्चित हुनुका साथै पुनः साधारणसभाको खर्च कम्पनीले बहे ाने र्पु र्न े हन्ु छ ।


हालै सम्पन्न नेपाल एसबीआई बैङ्क, प्राइम कमर्शियल बैङ्क, सानिमा विकास बैङ्क, डीसीबीएल बैङ्क आदिमा पनि शेयरधनीहरूले लाभांश कम भएकोबारे विरोध गरेका थिए । यीमध्ये एक बैङ्कमा शेयरधनीहरूले सञ्चालकहरू बसेको मञ्चमा समेत जान र घेराउ गर्न खोजेपछि सभाध्यक्षले शये रधनीहरूलार्इ सन्तष्ु ट पार्न े खालका े जवाफ दिई सभा सम्पन्न गरेका थिए । कुनै पनि कम्पनीको सभा सम्पन्न गर्न ु एउटा कला हा े । सभामा आफलू े लगानी गरअ‍े नसु ार प्िरतफल नपाउदँ ा विराधे गर्न ु स्वाभाविक ै हो । विरोध गरेको आधारमा साधारणसभा नै स्थगित गर्न हदँु नै भन्न े लगानीकतार्क ा े धारणा छ ।


लेखक अधिवक्ता हुन् ।