लेख | दृष्टिकोण

२०७४-०१-६ मा प्रकाशित     ६४० पटक पढिएको    ० बिचार / प्रतिक्रिया

विवरणपत्रको जिम्मेवारी र पालना

ज्योति दाहाल

कम्पनीको विगत, वर्तमान र भविष्यको मार्गचित्र बताउने विस्तृत कार्ययोजनाको दस्तावेज विवरणपत्र हो । शेयर जारी गर्नुअघि कम्पनीको व्यवस्थापकीय स्वरूप, भावी रणनीति, कार्यनीति, सङ्गठनात्मक संरचना ‘प्रारम्भिक विवरणपत्र’मा र शेयर सङ्ख्या, खरीद प्रक्रिया, मूल्यको जानकारी ‘अन्तिम विवरणपत्र’ मा प्रकाशन गर्ने प्रचलन छ । नेपालमा दुईथरी विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । विवरणपत्रमा लगानीका लागि नभई नहुने वित्तीय पक्ष, प्रक्षेपण, जोखीम तत्त्व, कानूनी पक्ष, व्यापारिक गतिविधिको अतिरिक्त लगानीकर्ताबाट लिइने रकमको उपयोगसम्बन्धी विषयसमेत समेटिनुपर्छ ।

विवरणपत्रसम्बन्धी कानून
कम्पनी ऐनले ‘कम्पनीले दफा २३ बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिर पन्छाएको छ । दफा २३(१) मा ‘कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सार्वजनिक निष्कासन गर्नुअगावै विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्नेछ’ मात्र भनेको छ । केकस्ता विषय समावेश हुनुपर्छ भन्ने उल्लेख गरिएको छैन । दफा २३(१०) मा विवरणपत्रमा खुलाउनुपर्ने कुराहरू धितोपत्रसम्बन्धी कानूनमा उल्लेख भएबमोजिम हुने भनिएको छ ।

धितोपत्रसम्बन्धी ऐन २०६३ ले पनि ‘दफा ३० बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिरै पन्छाएको छ । दफा ३० पनि विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्ने मात्र भनेर पन्छिएको छ । बरू दफा ३१ मा भएको ‘लगानीकर्ताहरूले निष्कासनकर्ताको सम्पत्ति तथा दायित्व, आर्थिक स्थिति, भविष्यमा अपेक्षित कुराहरू सम्बन्धमा मूल्याङ्कन गर्न पर्याप्त हुने जानकारीहरू समावेश भएको विवरणपत्र मात्र बोर्डले स्वीकृत गर्नेछ’ भन्ने व्यवस्था केही हदसम्म परिभाषा बन्न सक्ने देखिएको छ ।

जिम्मेवारी र उन्मुक्ति
विवरणपत्रमा लेखिएका विषयको पूर्ण जिम्मेवारी कम्पनीलाई दिइएको छ । कम्पनी ऐनको दफा २४ अनुसार विवरणपत्रमा लेखिएको कुराको पालना गर्नु सम्बन्धित कम्पनीको कर्तव्य र दायित्व हुने तथा जवाफदेही विवरणपत्रमा सहीछाप गर्ने सञ्चालक हुन्छन् । बदनियत वा जानाजानी झूटो कुरा उल्लेख गरी विवरणपत्र प्रकाशन गरिएको रहेछ र सोको विश्वासमा परी धितोपत्र खरीद गरेको कारणबाट हानिनोक्सान भएमा सहीछाप गर्ने सञ्चालकले व्यक्तिगतरूपमा बेहोर्नुपर्ने व्यवस्था छ । गलत कुरा लेखिएको छ भन्ने थाहा पाएर प्रकाशन हुनुअगावै राजीनामा दिने, विक्री वा बाँडफाँट हुनुअघि सर्वसाधारणले थाहा पाउने गरी प्रकाशन गर्ने र बेहोरा गलत हो भन्ने थाहा थिएन भन्ने प्रमाणित गर्ने सञ्चालकलाई उन्मुक्तिको सुविधा दिइएको छ ।

सजायसम्बन्धी व्यवस्था
कम्पनी ऐनले झूटो विवरण दिने सञ्चालक र पदाधिकारीलाई देवानी र फौजदारी दुवै सजायको व्यवस्था गरेको छ । विवरणपत्रमा झूटो बेहोरा प्रकाशित गरी हानिनोक्सानी पु¥याउने सञ्चालक र पदाधिकारीलाई २० हजारदेखि ५० हजारसम्म जरीवाना र २ वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुने व्यवस्था छ । भारतमा झूटा विवरण दिनेलाई १० वर्षसम्म कैद हुने व्यवस्था छ ।

बेलायतमा हाउस अफ लर्डसले ‘कम्पनी नाफामा छ, नियमित लाभांश बाँडिरहेको छ, ऋणपत्र किन्नुस्’ भनेर जारी गरेको विवरणपत्रमा घाटामा चलेको कुरा लुकाइएको आधारमा त्यसका प्रबन्ध सञ्चालकलाई फौजदारी अभियोग लगाएको पाइन्छ । बङ्गलादेशी पूँजीबजार नियमक बङ्गलादेश सेक्युरिटी एण्ड एक्सचेञ्ज कमिशनले प्राथमिक शेयर जारी गर्नेसम्बन्धी विवरणपत्रमा ‘जग्गा प्राप्ति’ गरिसकेको भनेर झूटो जानकारी प्रकाशन गर्ने कम्पनी र विवरण दुरुस्त भए/नभएको जाँच नगरेको भन्दै विक्री प्रबन्धकलाई ५÷५ लाख टाका जरीवाना गर्दै विक्री प्रबन्धलाई १ वर्षसम्म विक्री प्रबन्धकसम्बन्धी कार्य गर्न नपाउने गरी निलम्बन गरेको पाइन्छ ।

जिम्मेवारी रहने र नरहने उद्घोषण
धितोपत्र बोर्डले स्वीकृत गरेको कारणबाट स्वयम् बोर्ड, कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय वा सम्बद्ध अन्य नियामक निकायले विवरणपत्रमा उल्लिखित विषयको सत्यता र निष्कासनकर्ता वा परियोजनाको आर्थिक सक्षमताका बारेमा कुनै प्रकारको प्रत्याभूत गरेको वा जिम्मेवारी लिएको नमानिने उद्घोषण गरिएको हुन्छ । त्यस्तै धितोपत्रमा गरिने लगानीमा जोखीम हुने भएकाले त्यस्तो जोखीमको मूल्याङ्कन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयम्को हुने अर्को उद्घोषण गरिएको हुन्छ । यी दुई उद्घोषण विवरणपत्रको आवरणमा भेटिन्छन् । बोर्ड, क्षेत्रगत नियामक र रजिष्ट्रार कसैले जिम्मा नलिने विवरणपत्रका भित्री पृष्ठमा विक्री प्रबन्धकले कम्पनीको व्यवस्थापकीय, प्राविधिक र आर्थिक पक्षको विश्लेषणको अध्ययनबाट सन्तुष्ट भएको तथा लेखिएका आर्थिक विवरण र अन्य जानकारी तथ्यगत र पूर्ण देखिएको भन्दै योग्यता पुगेको ‘ड्यु डिलिजेन्स सर्टिफिकेट’ प्रस्तुत गरेका हुन्छन् । यसका अतिरिक्त सञ्चालकको जिम्मेवारी तथा जवाफदेहिता, कम्पनीद्वारा नियमन निकायको नियमन व्यवस्था पालना गरेको सम्बन्धी संस्थापक, सञ्चालक तथा कार्यकारी प्रमुखले पनि आआफ्नो उद्घोषण गरेको सम्बन्धी विवरणसमेत परेको हुन्छ ।

उद्घोषण पालना
विवरणपत्रमा कम्पनी, सञ्चालक, संस्थापक, कार्यकारी प्रमुख, विक्री प्रबन्धकले जेजस्ता उद्घोषण गरे पनि त्यसको पूर्ण परिपालना भए नभएको हेर्ने कुनै पनि निकाय देखिएको छैन । विवरणपत्र स्वीकृत गर्ने बोर्ड, क्षेत्रगत नियामक र रजिष्ट्रार कसैको पनि विवरणपत्रमा लेखिएका विषयमा कुनै जिम्मेवारी छैन भने लगानीकर्ताको हित संरक्षण कसले गरिदिन्छ ? नियामकले धितोपत्रमा गरिने लगानी जोखीमयुक्त हुने र त्यस्तो जोखीमको मूल्याङ्कन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयम्को हुने भनेर पन्छिन मिल्ने हो कि हैन ? मूल्य उतारचढावबाट हुनसक्ने जोखीम पक्षको जिम्मेवारी लगानीकर्ता स्वयम्ले नै लिनुपर्ने कुरामा भने सहमत हुन सकिन्छ । तर, विवरणपत्रमा लेखिएभन्दा बाहिर गएर कम्पनीले कार्य गर्छ भने त्यसको जिम्मेवारी लगानीकर्ताले कसरी लिन सक्छ ? विवरणपत्रमा लेखिएका कुराको पालना भए/नभएको जिम्मेवारी नियामकले लिनुपर्ने हैन र ? गलत विवरणलाई सही भन्ने विक्री प्रबन्धक वा वित्तीय/आर्थिक सक्षमता सबल छ भन्ने प्रतिवेदन दिने लेखापरीक्षकलाई बोर्डले जिम्मेवार बनाउनुपर्ने हो कि हैन ?

विवरणपत्रको उल्लङ्घन
विवरणपत्रमा लेखिएभन्दा बाहिर गएर कार्य गरिरहेका उदाहरण अनगिन्ती छन् । पछिल्लो उदाहरणका रूपमा भर्खरै थप शेयर जारी गरेको एक कम्पनीलाई लिन सकिन्छ । विवरणपत्रमा आगामी तीन वर्षीय प्रक्षेपित वासलात, नाफा–नोक्सान हिसाबसम्बन्धी तालिकामा चालू आर्थिक वर्ष २०७३/०७४ देखि २०७५÷७६ सम्म पूँजी वृद्धि नहुने प्रक्षेपण गरिएको छ । तर, विवरणपत्रको मसी नसुक्दै चालू आर्थिक वर्षमा बोनस शेयर जारी गरिसकेको छ । यस्तो कार्यलाई विवरणपत्रविपरीत मानेर दण्डनीय बनाउनुपर्ने होइन ? उल्लिखित कम्पनीले जस्तै दण्डनीय कृत्य गर्ने धेरै छन् । तर, सबैले उन्मुक्ति पाएका छन् । उन्मुक्ति दिने कार्यमा बोर्ड, क्षेत्रगत नियामक र रजिष्ट्रार सबै उत्तिकै जिम्मेवार छन् ।

विवरणपत्रमा प्रक्षेपण गरिएका विवरण देखावटीका लागि कर्मकाण्ड पूरा गरिएको होइन । यसले कम्पनीको भावी रणनीति, योजना, प्रगति, विगत र वर्तमानको व्यवस्थापकीय अनुभव एवम् देशीय परिस्थितिलाई आधार मानेर प्रक्षेपण गरिएको हुन्छ र सामान्य अवस्थामा सहजै पूरा गर्न सकिने हुन्छ । विशेष परिस्थिति परेको खण्डमा बाहेक गरिएका प्रक्षेपणको सत्य तथ्य यथावत् कायम रहन्छ । लगानीकर्ताले यही आधारमा लगानी गरेका हुन्छन् । तर, प्रकाशित विवरणपत्रविपरीत कार्य हुन्छ भने के आधारमा जोखीमको मूल्याङ्कन गर्ने ?

बोर्डमा पेश गरेको विवरणपत्र, सूचना, जानकारी वा विवरण भूmटा भएका कारण हानिनोक्सानी भएमा क्षतिपूर्ति भराइमाग्न जिल्ला अदालतमा उजुर गर्नुपर्ने व्यवस्था पटक्कै सान्दर्भिक छैन । यसको सट्टामा बोर्डमा उजुरी गर्न पाउनुपर्ने, बोर्डले नै निर्णय गर्नुपर्ने र पुनरावेदन गर्न भने अन्य अदालत तोक्न सकिन्छ । बोर्ड सचेत भई बेलैमा ठोस निर्णय गरोस् ।

लेखक धितोपत्र बजारसम्बन्धी जानकार अधिवक्ता हुन् ।


#  
कुनै पनि बिचार / प्रतिक्रिया छैन ।
4th NEWBIZ BUSINESS CONCLAVE & AWARDS
http://nepallife.com.np/
Kalash Cement
http://www.keyalgroup.org
http://www.keyalgroup.org

नयाँ अपडेट

फोटो फिचर

तीतो मीठो

मन्त्री अब ‘नायक’ पनि
जबजब नेपालमा उद्योगी व्यापारीले जनतालाई बढी मूल्य लिएर ठगेर पाप कर्म गर्न थाल्छन्, तबतब कृष्ण भगवान् धर्तीमा आएसरि हाम्रा मन्त्री, सरकारी अधिकारीहरु त्यस्ता पापीहरुलाई समाप्त . . . विस्तृतमा »